適格分割における承継会社に移転する純資産について
適格分割型の新設分割を行う場合、承継会社に移転する資産負債の差額(純資産)の内訳は、資本金以外で利益準備金、別途積立金、繰越利益剰余金も対象にして良いのでしょうか?
また自己株式は対象にはなりますか?
宜しくお願いいたします。
税理士の回答
大黒智陽
適格分割かは税務上の話であり、税務上は資本金等の額・利益積立金額の概念しかないため、この質問に関しては会計上(会社法)に関する質問と理解し、以下回答させて頂きます。
原則的には、会社計算規則49条第2項の通り、新設分割設立会社の資本金及び資本剰余金の額は、株主資本等変動額の範囲内で、新設分割会社が新設分割計画の定めに従いそれぞれ定めた額とし、利益剰余金の額は零となります。
ただし、分割型新設分割の新設型再編対価の全部が新設分割設立会社の株式又は持分である場合であって、新設分割会社における新設分割の直前の株主資本等の全部又は一部を引き継ぐものとして計算することが適切であるときには、分割型新設分割により変動する新設分割会社の資本金、資本剰余金及び利益剰余金の額をそれぞれ新設分割設立会社の設立時の資本金、資本剰余金及び利益剰余金の額とすることができます(会社計算規則50条第1項)。利益剰余金とだけ定められており、内訳については任意と考えられます。
なお、剰余金の額の変更に関しては,会社法第447条から第452条までの規定その他の法の規定に従うものとされております(会社計算規則50条第2項)。
また、分割会社が有する自己株式は、”吸収”分割においては、吸収分割契約書に記載することで、承継会社において他社株として取得できますが(会社法758条3号、会社計算規則40条)、新設分割についてはこのような規定は見受けられません。
※具体的な取引内容等を理解している立場でないため、詳細は顧問弁護士・司法書士・会計士・税理士等にもご相談頂くことをお勧めします。
ご回答有難うございます。
かなり難しい内容ですね。
実際に行う際は専門家に相談したいと思います。
本投稿は、2025年01月26日 11時23分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。