漢武帝時期，有一位著名的諍臣叫汲黯。這個人的特點是為人端莊嚴肅，不苟言笑，而且嚴正到令人恐懼的地步，甚至有時候漢武帝聽到他直言進諫的話，都會默不做聲。
由於汲黯敢言，他敢當著丞相公孫弘的面，直言不諱的說他是阿諛奉承的小人，「懷詐飾智以阿人主取容」，這句話直戳人的肺管子，令誰聽起來都會下不來臺。對酷吏張湯，汲黯曾罵他充其量不過是一個舞文弄法的刀筆吏，陷人於罪過，憑什麼有資格位列公卿。
汲黯在朝敢言，治理地方時講求無為而治。他本人崇尚黃老之學，「治官理民，好清靜」。他定下大的方向和規章，事務性的工作就選擇能幹的官吏去辦，也不苛求文法小節，所以他管轄的境內得到大治，令百姓稱頌。漢武帝稱他：「古有社稷之臣，至如黯，近之矣。」自古以來便有社稷之臣的說法，像汲黯這樣，差不多就是了。漢武帝所敬重的臣子屈指可數，汲黯是其中一個。
常言道：「人非聖賢，孰能無過。」汲黯在朝為官剛直敢言，而且不能容人之過。凡是符合他心意的人，他會善待對方；而不合他意願的人，他見到對方都很不耐煩。汲黯有豪俠氣節，勇於直諫，如果不是他氣蓋當世，義動明主，又怎會留下千秋之名？但由於稟性嚴正，很多士人也不敢依附於他。
汲黯位列九卿時，公孫弘、張湯還是籍籍無名的小官吏。但是後來公孫弘做了丞相，還封為平津侯；張湯成了御史大夫，二人搖身一變都成了權貴，在朝中和汲黯同列。
有一天，汲黯實在受不了，他心裡憤憤不平，對著漢武帝發起了一頓牢騷，抱怨道：「陛下用群臣猶如堆積柴火垛一樣，後來者居上。」漢武帝聽了，也只是沉默不語。
這就是「後來者居上」的出處。汲黯的本意是說，漢武帝用人就像堆起柴火垛，越是最後堆起來的反而越靠前靠上，那些資格淺的人反居上位，把最早堆上去的都壓了下去。
從汲黯的話來看，「後來者居上」本是貶義，但在文化的演變中，這句話逐漸逆襲，成為褒獎後輩或後起之秀的褒義詞了。
參考資料：
《史記‧汲黯傳》卷120
〔漢〕陸九淵 撰《象山先生全集》卷22